夕阳余晖映照下的油麻地，小人物在逆境中追求只有他们坚信的梦想。默默耕耘，却天意弄人。剧情峰回而不路转，愚昧、讽刺、耻笑、固执、冚家、幽默、一镬熟。香港歌厅-老一辈跳茶舞、吃花生、吹水聚脚的地方，已是夕阳工业，「午夜伴廊」是香港硕果仅存的几间旧式歌厅之一，曾经歌舞升平，夜夜笙歌，现在门可罗雀。当生命即将走到尽头，歌厅老板为了振兴生意，于是请了一支年青乐队
故事围绕乐队各成员之间的感情，以幽默的手法，呈现小人物的世界。
林思恩（陈敏儿）是个表面独立而坚强的职业女性，喜爱小孩和带点神经质。恩由于太过专注工作而无暇谈恋爱，直至她三十过后，自知事业再难有突破，此时旧情人Donald（戴志伟）出现，俩人旧情复炽，恩最后更怀孕，但Donald有妻子的身份终被悉破，恩几经思量，终决定把孩子生下来……与恩同住的表妹李嬣（刘美娟），活泼坦率，爽朗而积极。嬣因学生与男友Louis（潘文柏）有孕，而认识到在家计会工作的龙创天（林尚武），并对他十分倾慕；天为人颇平庸老实，而有少许害羞，而天却一直钟情于恩，再加上嬣父（刘江）与天姑姐（吴浣仪）这对欢喜冤家热心促成年青人婚姻，令这段三角恋情日益复杂。另一方面，天的好友吕小乔（周国麟），性格乐天而热心，可是过份温柔而令他屡尝失恋滋味，后来与嬣走在一起，并且更擦出爱情火花，终成眷属。而恩这个不婚妈妈在天与Donald之中，又如何作出抉择呢？
湘西农家子弟狄云，自幼随师父铁锁横江戚长发和师妹戚芳习武务农。一天戚长发多年未见的师兄万震山派弟子来请戚长发去作客。三人到了万家。先是逢大盗吕通前来寻仇，狄云拼着受伤打退了吕通，却反而见疑于万家。先是万震山的八个弟子深夜寻衅，打了他一通。第二天他气不过他们的奚落嘲笑，用从一个老乞丐处学来的几招剑法回敬了其中几人。万震山疑心戚长发已学得师门不传之秘连城剑法又教给狄云，遂将戚长发诱入房中击杀，却又伪造现场反诬戚长发击伤了他而逃走，而已意犹未尽，复又设下圈套将见义勇为前往捉贼的狄云裁赃诬为强奸偷盗犯，打入死牢。万震山的儿子万圭假作好人，让戚芳以为他出钱出力想让狄云尽早出狱，其实却是买通官府将狄云轻罪重办。戚芳信以为真，又认定狄云确有其罪，虽然感情仍在，但对狄云也感到伤心和失望，终于嫁给了万圭。
忍不住查看男友手机的初见（黄翠茹 饰）意外的发现了男友和其他女孩的暧昧讯息，感情受到伤害的初见黯然神伤，再也无法面对男友一如既往的甜言蜜语。天送（黄浩然 饰）的姐姐和姐夫死于一场火灾，心中充满了对于姐姐的愧疚，天送毅然放弃了自己成为玻璃艺术家的梦想，收养了姐姐的女儿悠悠（杨铠凝 饰），没想到他对悠悠的无微不至在无形之中给予了恋人蔡妍（姚子羚 饰）巨大的心理压力，如积月累之间，两人渐行渐远。
劇集講述一位失去說謊能力的商家，面對誠實與謊言的挑戰，向奪走事業及家庭的同行對手復仇故事。
