波比（艾米丽·巴德 Emily Bader 饰）自由奔放，亚历克斯（汤姆·布莱斯 Tom Blyth 饰）循规蹈矩，这对好友看似格格不入，前后相识已有十年之久。尽管分隔两地，每年暑假仍会一起度过。旁人都看得出来他们的友情不一般，而当两人终于开始思索彼此或许更适合成为情人时，爱情与友情之间那条微妙的界线也逐渐受到考验。他们真有可能是天作之合吗？影片根据艾米莉·亨利的同名畅销书改编。
一位接连在票房失利的新晋导演阿星（张国荣饰），在失业之余，面对生活困难及前路茫茫时，忽然获得一个机会要拍摄一部低俗题材的商业片。向有抱负的星，对老板不合理的要求，当初十分抗拒，然而不得不面对现实，在好友监制阿虫（罗家英饰）的帮忙下，开始拍戏。几组戏拍完后，往看毛片，发觉全片充满个人风格、模糊不清的影像，还有梦娇（舒琪饰）差劲的演技。监制对其极为不满，星意志消沉，在女友阿May（莫文蔚饰）的鼓励下，再重投工作。但好景不常，正当星开香槟庆祝成电影之后，片厂内突然发生大火，星的心血毁于一旦[1]。
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「三级蔷薇之恋」其实是借劳伦斯之「查泰莱夫人的情人」式的故事，写一个女子因丈夫残废，而她性欲难熬。以及心理矛盾，道德的抑制等等……
少女倚隽（郭智敏 饰）和洁蓉（韩业云 饰）梦想着去欧洲旅行，为了筹得费用，她们决定由洁蓉援助交际出卖肉体，而倚隽为她招揽生意打理钱财。越来越多的男人宣泄他们的欲望，两个女孩子离梦想里的欧洲越来越近。一次警方突然到旅馆搜查卖淫，脱逃的洁蓉从窗口跳下，受了重伤。倚隽背着她到医院 ，洁蓉渴求倚隽带她心爱的男人来见最后一面。男子答应去见洁蓉，却提出要和倚隽性交。清纯的倚隽不能接受这般惊诧的想法，但为了好友，她最终献出了自己的身体。
