淑玲（谢婷婷 饰）是一名中学代课老师，负责充满了叛逆学生的中四E班。自从接手这个班后，淑玲的身边渐渐开始发生一些怪事，这令淑玲感到十分的不安。她向教务处主任求助，主任却告诉了淑玲一个令她震惊的消息——在这个学校里，根本就没有中四E班。之后，淑玲接到了母亲的电话，并得知她此刻正和班上的几个学生在一起。当淑玲赶到现场时，她眼前的学生们全都变成了索命厉鬼。宝儿（周秀娜 饰）、小强（洪天明 饰）、雪儿（庄思敏 饰）、阿梦（方皓玟 饰）和虾头（杨诗敏 饰）参加了一个旅行团，而宝儿却在途中遭遇了车祸不幸丧生。曾经和宝儿有过激烈争吵的男友家明（罗仲谦 饰）参加了宝儿的葬礼并被其余的四人邀请共进晚餐，而在饭桌上，家明所表现出的一切都显得那样的诡异和恐怖。

黑社会老大文哥（高雄 饰）被人追杀，其弟阿南（任达华 饰）安排五个人来做其兄的保镖，并命令他们查出暗杀文哥的幕后人物。这五人分别是阿鬼（黄秋生 饰）、阿来（吴镇宇 饰）、阿Mike（张耀扬 饰）、阿信（吕颂贤 饰）和阿肥（林雪 饰）。阿来和阿信是知名的高手，阿鬼、阿Mike、阿肥则是金盆洗手的昔日英雄：阿鬼是文哥以前的手下，阿Mike是神枪手，阿肥是枪械专家。五人同心协力，将杀手擒获，并查清了幕后主使人。五个不认识的江湖人成为肝胆相照的好友，这时，阿南告诉阿鬼，阿信与文哥之妻通奸，要求阿鬼去杀死阿信，阿来坚决不允许这么做。阿Mike和阿肥又分别支持阿来和阿鬼，最后他们约定在一家小餐厅解决这个问题，互相对准的枪口真是一触即发……

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在郊區一間密不透風的密室內, 光線微弱得幾乎成不了直線。一對男女昏迷在地上, 而男子肚腹被插上小刀......;女子首先蘇醒過來,她發覺門被鎖。她從門縫中發現了門外地上有一條門匙, 但她未能把門匙拉回來。男子終於醒過來了, 他感到痛楚之餘不忘懼怕。言語間竟然發現彼此也失去了記憶!這令兩人之間的猜疑有增無減。密室的空氣越來越少, 女子漸漸失去理智, 她決定要把男子身上的小刀拔出並把門匙取回, 結果她成功了!兩人朝相反的方向,步履闌珊地離開房間。後來男子發現自己是被綁架的目標人物!他更發現地上一具年青女性屍體, 他想起她是自己的女朋友, 男子得回了大部份記憶, 他直指女子是綁匪, 女子真的是綁匪嗎?